Omistajapolitiikan tavoitteet
Sijoitusrahastolain 26 §:n mukaan rahastoyhtiön edellytetään harjoittavan sijoitusrahastotoimintaa huolellisesti, itsenäisesti ja asiantuntevasti rahasto-osuudenomistajien yhteiseksi eduksi.
Osuudenomistajien yhteisten etujen valvominen
Rahastoyhtiön omistajaohjauksen tarkoitus on ennen kaikkea osuudenomistajien yhteisten etujen valvominen. Rahasto-osuudenomistajien yhteisen edun voidaan määritellä tarkoittavan heidän omistamiensa rahasto-osuuksien arvon mahdollisimman hyvää kehitystä. Rahastotoiminnan luonteesta johtuen yksittäisten osuudenomistajien intressit voivat erota toisistaan paljonkin riippuen heidän suunnittelemastaan sijoitusajasta.
Tavoitteena omistusten pitkän tähtäimen arvonnousu
Rahastotoiminta perustuu jatkuvuuteen. Osakesijoittaminen on luonteeltaan pitkäjänteistä toimintaa ja Rahastoyhtiö suosittaa osakerahastoja asiakkailleen pääsääntöisesti pitkäaikaisiksi sijoituksiksi. Rahastoyhtiön tavoitteena on omistusten pitkän tähtäimen arvonnousu.
Tilintarkastustoiminta ja valvova viranomainen
Rahastoyhtiö harjoittaa toimintaansa ainoastaan osuudenomistajien yhteiseksi eduksi ja tämä varmistetaan ensisijaisesti avoimuuden ja hyvän tiedottamisen avulla. Tilintarkastustoiminta sekä Finanssivalvonnan suorittama rahastoyhtiön toiminnan valvonta varmistavat, että sijoitusrahastotoimintaa harjoitetaan vain osuudenomistajien yhteisten etujen mukaisesti.
Rahasto-osuudenomistajien yhteisten etujen mukaisesti toimiminen tarkoittaa, että muiden intressien, kuten esimerkiksi rahastoyhtiön lähipiiriin kuuluvien yhtiöiden etujen, tulee väistyä, mikäli ne poikkeavat osuudenomistajien edusta.
Tämä asiakirja perustuu hallituksen esitykseen sijoitusrahastolain muuttamisesta (110/2003) sekä Suomen Sijoitusrahastoyhdistyksen 10.6.2003 antamaan suositukseen. Periaatteet on tarkoitettu tulemaan voimaan vasta lakiuudistuksen voimaantultua. Rahastoyhtiö edellyttää näiden periaatteiden noudattamista myös sen käyttämiltä varainhoitajilta.
Odotukset pörssiyhtiöitä kohtaan
Tapiola Varainhoito katsoo, että hyvään hallintotapaan kuuluu päätöksenteon avoimuus ja omistajien todellisten vaikutusmahdollisuuksien turvaaminen päätöksenteossa erityisesti silloin, kun tehdään päätöksiä yhtiön pääomarakenteesta tai hallintoelinten kokoonpanosta. Tapiola Varainhoidon omistajaohjauksen näkökulmasta pörssiyhtiöiden tulee erityisesti kiinnittää huomiota kokouskutsun sisältöön ja osakkeenomistajien mahdollisuuteen saada jo ennen yhtiökokousta riittävästi tietoa päätettävistä asioista.
Rahastoyhtiöiden omistajaohjausta rajoittavat erityispiirteet
Sijoitusrahastolain 73.3 §:n mukaan rahastoyhtiö saa sijoittaa hallinnoimiensa sijoitusrahastojen varoja saman osakeyhtiön osakkeisiin enintään määrän, joka vastaa 10% yhtiön osakepääomasta ja 5% kaikkien osakkeiden tuomasta äänimäärästä. Yksittäisen rahastoyhtiön hallinnoimien rahastojen yhteenlaskettukin omistusosuus vastaa siten vain vähemmistöosakkaan asemaa.
Sijoitusrahastot ovat luonteeltaan avoimia
Sijoitusrahastot ovat avoimia ja rahasto-osuuksien arvot lasketaan päivittäin. Sijoitusrahastolla tulee olla jatkuva valmius lunastaa rahasto-osuuksia osuudenomistajien niin vaatiessa. Sijoitusrahaston varoja sijoitetaan jatkuvasti uudelleen muun muassa rahasto-osuuksien merkintöjen ja lunastusten seurauksena. Rahastojen avoimesta luonteesta johtuen sijoituskohteet vaihtelevat eikä rahasto voi sitoutua yksittäiseen sijoituskohteeseen.
Tapiola Varainhoidon omistajaohjauksen periaatteet
Tapiola Varainhoidon omistajaohjauksen lähtökohtana on rahasto-osuudenomistajien yhteinen etu. Omistajaohjauksen tavoitteena on rahaston omistusten pitkäjänteinen arvonnousu. Päähuomio omistajaohjauksessa keskitetään yhtiöihin, joissa rahaston omistusosuus on merkittävä tai sijoituksen osuus rahaston varoista on suuri. Rahastoyhtiön edellytykset osallistua eri puolilla maailmaa oleviin yhtiökokouksiin ovat rajalliset. Sen vuoksi yhtiökokouksiin osallistutaan ja äänioikeutta käytetään vain, jos kokoukseen osallistuminen näyttäisi olevan osuudenomistajien edun kannalta perusteltua.
Omistajavallan käyttäminen
Tapiola Varainhoidon toimiva johto voi näiden periaatteiden puitteissa käyttää omistajille kuuluvia oikeuksiaan ja vaikutusvaltaansa yksinään tai yhteistyössä muiden osakkeenomistajien kanssa. Tilanteet, joissa omistajaohjausta päätetään käyttää, raportoidaan hallitukselle hallituksen kokouksissa. Merkittävimmät yksittäiset omistajavallan käyttämistilanteet raportoidaan osuudenomistajille viimeistään rahasto-osuudenomistajien kokouksessa tai muulla tarkoituksenmukaisella tavalla.
Hallitustyöskentely
Rahastoja koskevia sijoituspäätöksiä tehtäessä kiinnitetään huomiota ja yhtenä sijoituskriteerinä pidetään sitä, että sijoituskohteina olevilla yrityksillä on riittävän ammattitaitoinen vastuuntuntoinen hallitus ja, että hallituksen jäsenillä on riittävästi aikaa osallistua tehtäviensä hoitamiseen. Rahastoyhtiö pyrkii mahdollisuuksiensa mukaan osaltaan vaikuttamaan siihen, että hallituksen jäsenten valintaprosessi olisi tehokas ja nimitysprosessin periaatteet julkisia.
Tapiola Varainhoidon omistajapolitiikan periaatteita sovelletaan pääasiassa ennakollisesti sijoituspäätöksiä tehtäessä. Jos rahaston sijoituskohteina olevissa yrityksien hallinnossa, hallituksen nimitysprosesseissa tai palkitsemisjärjestelmissä havaitaan puutteita, rahastoyhtiö voi myydä yhtiön osakkeet, jos se voi tapahtua osuudenomistajien edun kärsimättä.
Äänioikeuden käyttäminen
Rahastoyhtiö käyttää tarvittaessa äänioikeutta yhtiökokouksessa. Rahastoyhtiö harkitsee yhtiökokouksiin osallistumisen ottaen huomioon yhtiökokouksen esityslistan sisällön ja rahastoyhtiön vaikutusmahdollisuudet yksittäisessä kokouksessa. Rahastoyhtiö voi käyttää äänioikeuttaan silloin, kun äänestämisellä voidaan perustellusti odottaa olevan myönteinen vaikutus rahastoyhtiön hallinnoimien rahastojen omistusten arvon myönteiseen kehittymiseen pitkällä aikavälillä.
Yhtiökokous
Rahastoyhtiö harkitsee yhtiökokouskutsun perusteella osallistumistaan, joten kokouskutsun sisältöön tulee kiinnittää riittävästi huomiota.
Osakkeenomistajien tulee saada riittävän ajoissa ennen yhtiökokousta tiedot kaikista niistä asioista, joista yhtiökokouksessa tullaan päättämään.
Päätösehdotukset, jotka poikkeavat tavanomaisesta, tulisi perustella yksityiskohtaisesti jo kokouskutsussa.
Päätökset emissioista ja omien osakkeiden hankinnoista sekä osakepääoman muutoksista tulee tehdä yhtiökokouksessa. Rahastoyhtiö katsoo, että yhtiöiden tulisi välttää sellaisten päätösten tekemistä, jossa yhtiön hallitukselle tai johdolle annetaan vain varmuuden vuoksi tarpeettoman laaja valtuutus päättää osakepääoman muutoksista.
Optiojärjestelmien ja muiden yhtiökokouksessa päätettävien palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien ehdot olisi syytä esittää jo yhtiökokouskutsussa.
Päätettäessä osakeperusteisista palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä tulisi yhtiökokouskutsussa selvittää vanhojen ja ehdotettavien uusien optiojärjestelyjen kokonaisvaikutus osakkeenomistajien asemaan.
Yhtiön hallitus
Yhtiön hallitus edustaa ensisijaisesti yhtiön omistajia. Hallituksen tavoitteena on kohottaa yrityksen arvoa pitkällä aikavälillä.
Hallitukseen valittavilla henkilöillä tulee olla tehtävän edellyttävä riittävä ammattitaito ja kokemus. Hallituksen kokoonpanon tulee olla tasapainoinen ja hyvässä hallituskokoonpanossa jäsenten vahvuudet täydentävät toisiaan.
Hallituksen jäseneksi ehdotettavalla henkilöllä tulee olla riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen, mistä johtuen hallitukseen ei tulisi valita henkilöitä, jotka jo entuudestaan toimivat hyvin useiden yhtiöiden hallituksissa.
Hallitukseen ei tulisi valita henkilöitä, jotka voivat asemansa puolesta tai muutoin joutua eturistiriitatilanteeseen yhtiön toiminnan kanssa.
Yhtiön ylimmän johdon nimittämis- ja irtisanomisperiaatteiden tulisi olla julkisia ja niitä tulisi noudattaa myös käytännön tasolla. Ylimmän johdon nimittämistä sekä kompensaation määrittelyä varten on suurimmilla julkisesti noteeratuilla yhtiöillä syytä olla erilliset nimittämis- ja palkitsemiskomiteat.
Ennen yhtiökokousta yhtiön johdon tiedossa olevat todennäköiset ehdotukset hallituksen jäseniksi on hyvän tavan mukaista tiedottaa osakkeenomistajille jo ennen kokousta, jotta osakkeenomistajilla olisi tosiasiallinen mahdollisuus vaikuttaa hallituksen kokoonpanoon.