(rekisteröity 21.6.2010)

Toiminimi, kotipaikka, toiminnan tarkoitus ja toiminta-alue

1 §
   
Yhtiön toiminimi on Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiola, ruotsiksi Ömsesidiga Försäkringsbolaget Tapiola sekä englanniksi Tapiola General Mutual Insurance Company, ja sen kotipaikka on Espoo.

2 § Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa tai muuta taloudellista etua osakkaille ottaen huomioon vakuutettujen etujen turvaamiseksi vakuutustoimintaa koskevassa lainsäädännössä säädetyt periaatteet. Taloudellisen edun tuottamiseen kuuluu myös vakuutuksenottajille tarjottavien palvelujen jatkuva kehittäminen.

Yhtiö voi tuottaa taloudellista etua osakkailleen myös tytär- tai osakkuusyhtiönsä tai yhteistyökumppaninsa välityksellä.

3 §

Yhtiön toiminta käsittää vahinkovakuutusluokkiin 1-17 kuuluvan vakuutuksen sekä jälleenvakuutuksen ja tapaturmavakuutuslaissa tarkoitetun vakuutuksen harjoittamisen Euroopan talousalueella ja sen ulkopuolella.

Liitännäistoimintana yhtiö voi toimia Euroopan talousalueella olevan luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen, rahastoyhtiön ja muun rahoituslaitoksen edustajana sekä markkinoida ja myydä niiden lukuun palveluja ja tuotteita.

Vahingontarkastusta, riskienhallintaa tai vahingontorjuntaa harjoittava yritys sekä yhtiön kanssa samaan taloudelliseen yhteenliittymään kuuluva kiinteistösijoituspalveluita tarjoava tai kiinteistövälitystoimintaa, kiinteistöhuoltoa tai isännöintiä harjoittava yritys voi sopimuksen perusteella käyttää yhtiön organisaatiota ja jakelukanavia omien tuotteittensa ja palvelujensa markkinoinnissa.

4 § Peruspääoma ja rahastot

Yhtiön omat rahastot ovat:

1) Takuupääoma, määrältään 1.765.973,23 euroa jaettuna 210 nimetylle henkilölle asetettuun takuuosuuteen. Jos takuupääomaa korotetaan, annetaan korotusta vastaava määrä edellä mainitunlaisia takuuosuuksia. Yhtiön takuuosuuksien omistajilla on etuoikeus uusien takuuosuuksien saamiseen entisten takuuosuuksiensa suhteessa. Takuuosuudet tuottavat yhtäläisen oikeuden yhtiöön.

2) Pohjarahasto, määrältään 6.875.354,25 euroa ja enintään 27.000.000 euroa. Sitä voidaan yhtiökokouksen päätöksellä korottaa, ja sitä saadaan käyttää ainoastaan tilinpäätöksen osoittaman tappion peittämiseen siten, kuin tässä pykälässä jäljempänä määrätään.

3) Varmuusrahasto, jonka korottamisesta ja käytöstä päättää yhtiökokous.

4) Käyttörahasto, jonka korottamisesta päättää yhtiökokous. Rahaston käytöstä päättää hallitus.

Yhtiöllä voi olla muitakin rahastoja, joiden kartuttamisesta ja käytöstä päättää yhtiökokous.

Jos tilinpäätös osoittaa tappiota, täytetään vajaus rahastoista seuraavassa järjestyksessä:

1) yhtiökokouksen päätöksellä mahdollisesti perustetuista rahastoista,

2) käyttörahastosta,

3) varmuusrahastosta,

4) takuupääomasta ja

5) pohjarahastosta.

5 §

Takuupääomalle suoritetaan yhtiökokouksen tarkoitukseen varaamista voittovaroista korkoa enintään 10 % vuodessa.

Jos takuupääoma maksetaan takaisin joko kokonaan tai osittain, takaisin maksamisen tulee tapahtua suhteessa kunkin takuuosuuden omistajan takuuosuusmäärään. Takuuosuuden takaisinmaksuhinta saadaan jakamalla takuupääoman määrä takuuosuuksien lukumäärällä.

Jos takuuosuus on siirtynyt muulle kuin yhtiön takuuosuuden omistajalle, on takuuosuuden vastaanottajan viipymättä ilmoitettava siirrosta kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Hallituksen on viimeistään 15 päivän kuluessa tiedoksisaannista annettava siitä kirjatuin kirjein tieto muille takuuosuuden omistajille, joilla on oikeus lunastaa osuus määrästä, joka vastaa takuupääoman määrää jaettuna takuuosuuksien lukumäärällä. Takuuosuuden omistajan, joka haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on ilmoitettava siitä kirjallisesti hallitukselle 30 päivän kuluessa edellä mainitusta tiedoksiannosta ja samalla suoritettava hallitukselle lunastushinta.

Jos lunastettavana on yksi takuuosuus ja useat takuuosuuden omistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on lunastusoikeus heidän keskensä arvottava. Milloin useita takuuosuuksia on samalla kertaa lunastettavana, on ne, mikäli asiasta sovitaan ilman arpa-jakoa, jaettava lunastajiksi ilmoittautuneiden
kesken heidän omistamiensa takuuosuuksien suhteessa. Arvonta tai jako on toimitettava hallituksen kokouksessa.

Tämä pykälä on kirjoitettava takuuosuuskirjaan.

Osakkuus

6 §

Yhtiö osakkaita ovat

1) takuuosuuden omistaja, jonka takuuosuus on merkitty niistä pidettävään luetteloon tai joka on yhtiölle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen,

2) vakuutuksenottaja, jolla on yhtiössä voimassa viimeistään edellisen kalenterivuoden aikana otettu vakuutus.

Vakuutuksenottajan osakkuus lakkaa samalla, kun hänen ottamansa vakuutussopimus päättyy.

Jälleenvakuutuksenottaja ei ole yhtiön osakas.

7 §

Yhtiön osakkaat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista.

8 § Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä sekä enintään kahdeksan (8) varajäsentä.

Hallituksen jäsenten, varajäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan toimikausi on kolme kalenterivuotta.

Hallituksen puheenjohtaja on yhtiön pääjohtaja.

Hallituksen jäseneksi valittavan tulee toimikauden alkaessa olla alle 67-vuotias.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on saapuvilla. Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnäolevista on kannattanut tai äänten mennessä tasan se mielipide, johon puheenjohtaja on yhtynyt.

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja.

9 § Toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtajat

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää hallitus. Yhtiöllä voi olla toimitusjohtajan sijainen sekä yksi tai useampia varatoimitusjohtajia, jotka nimittää hallitus.

Hallintoneuvosto

10 §

Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään 15 ja enintään 45 jäsentä.

Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi on kolme vuotta. Se alkaa sen yhtiökokouksen päättyessä, jossa hänet on valittu ja päättyy sen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jossa hän on erovuorossa. Jäsenistä eroaa vuosittain kolmasosa tai sitä lähinnä vastaava määrä. Yhtiökokous voi määrätä jäsenen toimikauden kolmea vuotta lyhyemmäksi, mikäli se on tarpeen erovuorojen tasaamiseksi.

Jos hallintoneuvoston jäsenten lukumäärää lisätään entisestään, yhtiökokouksen on samalla määrättävä kunkin uuden jäsenen toimikausi. Jos jäsen eroaa kesken toimikauttaan, kestää hänen tilalleen valittavan uuden jäsenen toimikausi eronneen jäljellä olevan toimikauden.

Hallintoneuvoston jäseneksi valittavan tulee toimikauden alkaessa olla alle 67-vuotias.

11 §

Hallintoneuvosto valitsee vuosittain keskuudestaan puheenjohtajan ja kaksi varapuheenjohtajaa.

Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta taikka hallituksen päätöksestä. Kokouksessa on puheenjohtajana, jos sekä hallintoneuvoston puheenjohtaja että varapuheenjohtaja ovat estyneitä, kokouksen valitsema hallintoneuvoston jäsen.

Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on saapuvilla. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Jos äänet jakautuvat tasan, voittaa se mielipide, johon puheenjohtaja on yhtynyt, paitsi puheenjohtajan vaalissa, jossa arpa ratkaisee.

Hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtajat kuuluvat yhtiön ja Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Tapiolan hallintoneuvostojen yhteistyövaliokuntaan, jonka työjärjestyksen vahvistaa kunkin yhtiön hallintoneuvosto.

Hallintoneuvoston kokouksessa on hallituksen jäsenillä, varajäsenillä, toimitusjohtajalla ja varatoimitusjohtajalla oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa.

Hallintoneuvoston kokouksesta on laadittava pöytäkirja.

12 §

Hallintoneuvoston tehtävänä on

1) valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa,
2) antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta,
3) päättää hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä,
4) valita ja vapauttaa hallituksen jäsenet, varajäsenet, puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä määrätä jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet,
5) päättää ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä,
6) päättää asioista, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka yhtiön organisaation olennaista muuttamista.

Hallintoneuvosto voi lisäksi antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä.

13 § Edustaminen

Yhtiötä edustavat

1) hallituksen jäsenet, varajäsenet, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen kaksi yhdessä
2) ne muut henkilöt, joille hallitus on antanut oikeuden yhtiön edustamiseen yhdessä jonkun 1-kohdassa mainitun henkilön tai toisen oikeutetun kanssa.

14 § Tilintarkastajat

Yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) tilintarkastajaa. Ellei tilintarkastajana ole tilintarkastusyhteisö, yhtiöön on valittava vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) varatilintarkastajaa. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajaksi valittavan henkilön tulee toimikauden alkaessa olla alle 67-vuotias.

Tilintarkastajien tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

Yhtiökokous

16 §

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen toukokuun loppua hallituksen määräämänä aikana.

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen on toimitettava vähintään kaksi viikkoa ja ylimääräiseen yhtiökokoukseen vähintään viikkoa ennen viimeistä kokoukseen ilmoittautumispäivää.  Kutsu toimitetaan julkaisemalla se vähintään yhdessä suomenkielisessä ja yhdessä ruotsinkielisessä sanomalehdessä, jotka hallitus määrää.

Tilinpäätös, toimintakertomus, hallintoneuvoston lausunto ja tilintarkastuskertomus on jäljennöksinä pidettävä vähintään viikon ajan ennen varsinaista yhtiökokousta nähtävinä yhtiön pääkonttorissa tai internet-verkkosivuilla.

Saadakseen osallistua kokoukseen osakas on velvollinen ilmoittautumaan yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna ajankohtana, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta.

17 §

Yhtiökokouksen avaa hallintoneuvoston puheenjohtaja tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.

Hallituksen jäsenillä, varajäsenillä, hallinto-neuvoston jäsenillä, toimitusjohtajalla ja varatoimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa yhtiökokouksessa.

Äänestys toimitetaan umpilipuin, jos joku läsnäolevista osakkaista sitä vaatii. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni, paitsi vaaleissa arpa.

Yhtiökokouksessa on pidettävä pöytäkirjaa. Sen laatii yhtiökokouksen puheenjohtajan määräämä sihteeri. Pöytäkirjan allekirjoittavat puheenjohtaja ja sihteeri. Lisäksi pöytäkirjan tarkastaa ja allekirjoittaa vähintään yksi kokouksen valitsema äänioikeutettu henkilö.

18 §

Yhtiökokouksessa on kullakin vakuutuksenottajaosakkaalla yksi ääni kultakin edellisen kalenterivuoden aikana suoritetun täyden 170 euron suuruiselta vakuutusmaksun osalta, kuitenkin vähintään yksi ääni.

Osakkaan, jolla on ainaisvakuutus, vuosivakuutusmaksuksi katsotaan kuusi prosenttia siitä määrästä, joka vakuutuksesta kertakaikkiaan on maksettu tai olisi ollut maksettava.

Takuuosuuden omistajaosakkaalla on 400 ääntä kultakin takuuosuudelta.

Yhtiökokouksessa saa omasta puolesta tai toisen valtuuttamana äänestää enintään yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Kokouksessa edustettuina olevien takuuosuuden omistajien takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteismäärä saa olla ottaen huomioon ensimmäisessä virkkeessä mainittu rajoitus enintään yhtä suuri kuin kokouksessa edustettuina olevien vakuutuksenottajien vakuutuksiin perustuvien äänten yhteismäärä, ellei vakuutusyhtiölaista muuta johdu. Kunkin takuuosuuden omistajan takuuosuuksiin perustuvien äänten määrää rajoitetaan tarvittaessa vakuutusyhtiölain mukaan.

19 §

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä

1) tilinpäätös ja toimintakertomus,

2) tilintarkastuskertomus,

3) hallintoneuvoston lausunto,

päätettävä

4) tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,

5) vahvistetun taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

6) vastuuvapaudesta hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle,

7) hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä,

8) tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä,

9) hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista,

valittava

10) hallintoneuvoston jäsenet,

11) tilintarkastajat ja varatilintarkastajat

20 §

Osakkaan, joka haluaa jonkin lain nojalla yhtiökokoukselle kuuluvan asian käsittelemistä yhtiökokouksessa, on tehtävä siitä kirjallinen vaatimus hallitukselle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokous-kutsuun.

Erinäisiä määräyksiä

21 §

Yhtiöjärjestyksen muutosta, yhtiön sulautumista, jakautumista, vakuutuskannan tai sen osan luovuttamista ja yhtiön selvitystilaan asettamista koskeva päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet yhtiökokouksessa osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä.

22 §

Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, varajäsenen, toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajan, tilintarkastajan tai takuuosuuden omistajan välillä ratkaistaan välimiesmenettelyä noudattaen niin kuin osakeyhtiölaissa ja välimiesmenettelystä annetussa laissa säädetään.

Välimiesten puheenjohtajan määrää Keskuskauppakamari.

23 §

Yhtiön purkautuessa jaetaan yhtiön jäljelle jäävä omaisuus selvitystilan alkaessa osakkaina oleville vakuutuksenottajille. Omaisuuden jakamisen perusteista päättää yhtiökokous selvitys- tai toimitusmiesten antaman lopputilityksen tarkastamisen yhteydessä siten, että omaisuus jakautuu osakkaille oikeudenmukaisesti ja tasapuolisesti huomioon ottamalla jako-osaan oikeutettujen vakuutusten laatu, suoritetut vakuutusmaksut, vakuutussopimusten solmimisajankohta, mahdollisesti merkitsemät rahasto-osuudet sekä muut asiaan vaikuttavat seikat.

Mikäli omaisuus on vähäinen, yhtiökokous voi päättää sen luovuttamisesta johonkin yhtiölle läheiseen tarkoitukseen.